第２章 外部専門家による外部管理者方式等における留意事項（案） トラブルへの対応の方向性 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 37 1)トラブル発生時における相談先 2)裁判以外の解決手法 3)管理者を被告とする場合の訴訟手続の例示 具体的な措置の例 （２）管理者による独断専横的行為・管理組合と管理者間の利益相反の防止 ①管理者の権限の制限 １） 管理者等への議決権の非付与 ・ まず、総会に出席できない場合の議決権行使については、議決権行使書（各議案の賛否を記載した書面）により行われるのが望ましいと考えられます。 ・ また、総会で外部専門家の意思が強く反映されすぎることを防ぐ観点から、管理者のみならず、外部専門家である監事への議決権付与（委任状交付）も認めないことが望ましいと考えられます。 ２） 管理者の権限の制限 ・ 外部専門家が管理者に就任する場合に、一定の重要な行為に関わる代理権の制限を管理規約や細則に定めることも考えられますが、当該制限は、善意の第三者には対抗できないことに留意が必要です（区分所有法第26条第３項）。 ②利益相反取引等管理組合の利益を損なう行為への対応 １） 利益相反取引等にかかるプロセスの整理 ・ 管理事務の委託や工事の発注等については、事業者の選定に係る意思決定の透明性確保や利益相反等に注意して適正に行われる必要があり、とりわけ区分所有者以外の者が管理組合の管理者に就任する場合においては、マンションの区分所有者等から信頼されるような発注等に係るルールの整備が必要とされています（管理適正化指針二（６）参照）。 ・ 利益相反取引とは、類型的に管理組合と管理者との利益が相反するおそれがある取引のことをいいます（利益相反取引と自己取引とを併せて、本ガイドラインにおいて「利益相反取引等」という。）。 例えば、①外部管理者方式が始まった後において管理者業務委託契約を更新する場合、②管理者が、自身が代表取締役を務める会社等一定の利害関係を有する業者（以下「利害関係業者」という。）に工事・物品等を発注する場合、③大規模修繕工事において、管理者と特別な利害関係を有する会社に対する発注する場合があげられます。このような場面では、管理組合と管理者又は利害関係業者の間において、本来よりも高額の費用が設定されることにより管理組合が財産上の損害を被る等、利益相反関係が発生しないように注意する必要があります。 しまった場②紛争解決手続合の組合財の活用 産の保護措置
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